杏彩官网注册中国稀土：中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，已取得中国稀土集团的批准并经深交所审核通过。根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　3、本次发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

　　在本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　10、本次发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　11、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

　　稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

　　在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

　　本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

　　本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

　　公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

　　由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　2023年半年度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润4,530.52万元，同比2022年1-6月降低85.13%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

　　暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

　　中国稀土、五矿稀土、公司、本公司、上市公司、发行人 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾用名：五矿稀土股份有限公司、山西关铝股份有限公司）

　　中稀湖南、江华稀土、标的公司 指 中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限公司）

　　中稀永州新材、兴华稀土 指 中稀（永州）稀土新材料有限公司（曾用名：五矿稀土江华兴华新材料有限公司、五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司）

　　《股权收购协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》

　　《股权收购协议之补充协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》

　　《业绩承诺与盈利补偿协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》

　　《资产评估报告》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》

　　《采矿权评估报告》 指 《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告（中联湘 矿评字[2023]第006号）》

　　《审计报告》 指 《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》、《中稀（湖南）稀土开发有限公司审计报告（天职业字[2023]6310号）》、《中稀（湖南）稀土开发有限公司审计报告（天职业字[2023]42166号）》

　　本次发行、杏彩官网本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定投资者发行不超过294,266,694股（含294,266,694股）每股面值为1元的人民币普通股

　　募集说明书、本募集说明书 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

　　本次交易 指 本次交易指上市公司通过向特定对象发行股票募集资金后，以现金方式购买中稀湖南94.67%股权

　　业绩承诺期 指 标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年；如标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年；以此顺延

　　承诺净利润 指 业绩承诺人所承诺的标的公司在业绩承诺期累计实现的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润

　　稀土冶炼、分离 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，通过分解提取、分组、分离等工艺生产稀土氧化物或者化合物的过程，分为湿法冶炼和火法冶炼

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团直接持有发行人23.98%股份，为发行人控股股东；中国稀土集团直接持有发行人16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团间接持有发行人23.98%股份，合计持有发行人40.08%股份，为发行人实际控制人。

　　经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石;有色金属矿采选业;固体矿产地质勘查;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本募集说明书签署日，中国稀土集团直接持有发行人16.10%股权，并通过五矿稀土集团间接持有发行人23.98%股权，合计持有发行人40.08%股权，实现对发行人实际控制。

　　公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；公司通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），结合中国稀土的实际业务，发行人所属的行业属于制造业中的稀有稀土金属冶炼（C323）。

　　为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院于2011年5月印发的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任。具体分工包括：

　　工信部 负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序，指导组建稀土行业协会

　　此外，中国稀土行业协会是按照国家一级行业协会标准筹建的单位，隶属于工信部。为稀土企业提供生产指导、市场调研、行业管理、中介服务、贸易摩擦预警等，发挥联系企业与政府以及国内外市场之间的“桥梁”作用。

　　1 2023.02 商务部、科技部 《中国禁止出口限制出术目录》（征求公众意见版） 大幅增加对稀土产业链相关技术的出口限制，包括采选冶纳入限制目录、金属纳入禁止目录、稀土永磁纳入禁止目录等

　　2 2021.12 工信部等部门 《“十四五”原材料工业发展规划》 推动离子吸附型稀土矿绿色高效开采等资源高效利用技术。发挥产业链龙头企业引领带头作用，做强做大稀土企业集团，鼓励稀有金属企业加快整合。优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模。支持铁矿石、铜矿、稀土等国内重点矿山建设。

　　3 2021.01 工信部 《稀土管理条例（征求意见稿）》 提出国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理，实行稀土资源地和稀土产品战略储备，并首次明确对违反规定企业的处罚条例

　　4 2020.01 《中华人民共和国出口管制法》 加强和规范了出口管制，稀土作为重要战略物资其出口或将被进一步缩减

　　5 2020.01 自然资源部 《自然资源部关于推进矿产源管理改革若干事项的意见》 严格控制出让稀土放射性矿产开采项目

　　6 2019.11 国家发改委、商务部 《市场准入负面清单（2019年版）》 1、稀土矿山开发、稀土冶炼分离项目、稀土深加工项目由省级政府核准；2、淘汰类：20,000吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目、5,000吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目、500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目；3、限制类：稀土开采项目（符合开采总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）、稀土冶炼分离项目（符合国家节能环保等法律法规要求的项目除外）

　　7 2019.08 《中华人民共和国资源税法》 新公布轻稀土资源税为7%-12%，中重稀土为20%

　　8 2019.06 工信部 《稀土产品的包装、标志、运输和贮存》 工信部发布《稀土产品的包装、标志、运输和贮存》强制性国家标准，要求在稀土产品资料来源；产品运输，包装，标志和贮存标准中，增加原料溯源性的标志

　　9 2019.01 工信部等十二部门 《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》解读 对倒卖犯法稀土、稀土矿产品等违规企业严肃处理。强调对存在收购加工和倒卖非法稀土矿产品，超计划生产，进口手续一证多用等违法违规行为的企业，依法严肃处理

　　10 2018.12 工信部等八部门 《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》 明确了加强稀土行业秩序整顿任务分工，主要目标和落实举措，便于中央和地方形成部门合力，加强对违法违约行为的惩治力度

　　11 2016.06 工信部 《稀土行业规范条件（2016年本）》 制定了稀土行业准入条件和行业标准，从而有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展。

　　12 2016.01 工信部 《稀土行业发展规划（2016-2020年）》 提出一条指导思想、五项基本原则、五个发展目标、六个基本任务。多种产量措施助推稀土产品“十三五”期间更上一层楼

　　13 2016.01 国务院办公厅 《国务院办公厅关于加快推重要产品追溯体系建设的意见》 要求工信部开展稀土产品追溯体系建设，实现从稀土开采，冶炼分离（含资源综合利用）到流通，出口全过程的产品追溯管理

　　14 2015.04 国务院 《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》 将稀土、钨、钼资源税由从量计征改为从价计征，合理确定税率，将稀土、钨、钼的矿产资源补偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基金，建立矿产资源权利金制度

　　15 2013.01 工信部、发政委、财务部等部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 提出发幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局

　　16 2012.06 工信部 《稀土指令性生产计划管理暂行办法》 工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和进出口总量计划等。明确了稀土矿产品生产企业申请计划应具备的条件，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

　　17 2011.05 国务院 《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 加快转变稀土行业发展方式，提升开采、冶炼和应用的技术水平。坚持保护环境和节约资源，坚持总量控制和优化存量，坚持统筹国内国际两个市场、两种资源、积极开展国际合作，力争用5年左右时间形成合理开发。有序生产，高效利用技术先进，集约发展的稀土行业持续健康发展格局

　　稀土元素被誉为“工业的维生素”，具有无法取代的优异磁、光、电性能，对改善产品性能、增加产品品种、提高生产效率起到了巨大的作用。

　　稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工等环节，即首先从稀土矿山中开采得到稀土原矿，再通过冶炼、分离方法得到稀土氧化物、混合稀土金属、单一稀土金属。对于稀土金属及氧化物，又可进一步精密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。

　　在稀土矿储量方面，我国是稀土资源储量最为丰富的国家。截至2022年底，全球稀土储量约为1.3亿吨。其中，我国以4,400万吨的稀土矿资源储量居于全球首位；越南稀土矿储量为 2,200万吨，位列全球第二；而巴西和俄罗斯稀土矿储量均为2,100万吨，并列全球第三。

　　在稀土矿采选方面，2022年全球稀土矿开采产量为30万吨。其中，中国产量为21万吨，占据全球产量的70%；其次为美国，年产量4.3万吨，约占中国产量的1/5。

　　从全球1994年-2022年的稀土矿产量来看，1994年-2017年间全球产量处于缓慢增长且存在一定波动的状态，直至2018年起开始呈明显的增长趋势。

　　稀土矿采选领域早期主要由美国占主导地位。1980年以来，美国修改部分法规以严格管控提炼稀土的含钍类矿，致使当地稀土产品的市场竞争者大幅减少；在该背景下，我国稀土产业开始蓬勃发展，稀土价格不断下降使外国稀土企业承受不住价格下滑而纷纷倒闭，我国稀土采选产业迅速占领国际市场。但在此过程中，非法开采和恶意压低价格竞争大量出现，并带来如资源流失、过度开采、环境破坏等诸多问题。国务院开始对我国稀土资源实施出口配额，同时大力推广、开发新型的稀土材料以开拓稀土的消费市场，进入21世纪后，稀土的战略价值受到了更深程度的重视，我国实行了更加严格的出口管制并开始对稀土资源进出口征收关税，我国的稀土产业结构也逐步由“开采冶炼和初级产品加工为主”向“中高端材料和高级应用产品为主”转变。2006年起，我国为防止过度开采而开始实行稀土开采总量控制指标管理制度，国内稀土资源开发活动逐步得到规范，稀土产量有序平稳的增长。

　　我国稀土资源不仅储量大、矿种全，而且广泛分布于全国22个省区。目前大量开采的稀土矿床、岩体主要有包头混合型稀土矿，以江西、广东、广西、福建为代表的离子吸附型稀土矿，以山东微山、四川冕宁为代表的氟碳铈矿等，相应地主要稀土矿产品也主要分为三类：氟碳铈矿-独居石混合型稀土矿（包头稀土精矿）、南方离子型稀土精矿和氟碳铈矿。

　　我国稀土产业稳步发展，技术进步不断加快，产业链不断延伸，产业结构和产品结构在不断调整的过程中已趋于合理。高纯、单一稀土产品已达到总商品量的一半以上，基本适应和满足国内外市场的需求。在冶炼分离产品中，稀土氧化物为主要产品，包含氧化镧、氧化铈、氧化钕、氧化镨、氧化铽、氧化镝、氧化铕、氧化钇、氧化钐等。

　　在稀土冶炼分离行业，我国大型稀土集团在全球有占据绝对领先地位，海外仅如澳洲Lynas等少数公司具备稀土冶炼分离的产能。同时，我国稀土公司具有显著的成本优势，因此在稀土冶炼分离行业的优势地位短期不会被改变。

　　与稀土矿的采选相同，我国稀土的冶炼分离的产量需根据工信部和自然资源部分配的指标进行。近年来，上述冶炼分离产品产量指标的逐年稳步增长，与终端需求存在一定关联。目前，稀土在全球市场终端主要用于永磁材料、储氢、抛光以及催化等产品，下游需求处于稳定增长阶段；为维护市场秩序的相对稳定，我国也在根据需求相应提高冶炼分离产量指标。

　　在稀土产品价格方面，以中国稀土行业协会公布的稀土价格指数为参考，2014-2020年间我国稀土价格较为稳定，略有波动；2020年后，我国稀土价格指数开始发生较大的波动，在2022年初上涨趋势鲜明，这主要是由于市场需求增长较快所致。与此同时，当年稀土矿产品供应量只有小幅度的调升。2022年3月开始，稀土价格指数呈不断下降的趋势，主要系许多地区停工停产，相应需求不断下降，导致稀土产品价格同步下降。未来稀土产品价格有望在短期波动后，随需求恢复而稳步回升。

　　下游稀土精加工材料作用大，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、新能源发电、工业机器人、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。

　　在稀土应用领域，永磁材料是稀土最主要和最具发展潜力的下游应用领域。永磁体是由一种被磁化并产生自身持久磁场的材料制成的物体。自20世纪60年代面世以来，稀土永磁材料经历了50多年的发展，形成了具有实用价值的三代稀土永磁材料，磁性能不断突破。1968年出现的第一代稀土永磁材料以SmCo5合金为代表，1977年出现的第二代稀土永磁材料以Sm2Co17合金为代表，1983年出现的第三代稀土永磁材料以Nd2Fe14B合金为主要代表。其中，第一代和第二代稀土永磁材料统称为钐钴永磁材料，第三代统称为钕铁硼永磁材料。用稀土永磁材料制造的电机具有效率高、功率密度高、力矩（转矩）高，体积小、噪音小、温升小，稳定性可靠性好等优点，从而使稀土永磁材料成为节能降耗、绿色环保的核心功能材料，是自动化、智能化必不可少的要素，拥有广阔的发展空间。

　　永磁同步电机和交流异步电机是目前应用于新能源汽车的主要两种驱动电机。永磁驱动电机以其具有尽可能宽广的弱磁调速范围、高功率密度比、高效率、高可靠性等性能优势可在有效降低整车的重量的同时提高能量转换效率，在新能源汽车市场中逐步占据主流地位。高性能烧结钕铁硼作为稀土永磁驱动电机的核心材料，对电机的性能起着重要作用。同时，新能源汽车对钕铁硼消耗量也高于普通汽车电机。新能源汽车每辆纯电动车消耗钕铁硼5-10kg，每辆插电式混合动力汽车消耗2-3kg。

　　当前，汽车电动化发展趋势明确，新能源汽车产销量持续超预期，带动稀土材料需求增长。从国内市场来看，新能源汽车已进入高速发展期补贴驱动逐步切换向市场驱动发展，行业成长迅猛。2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。根据中国汽车工业协会数据，2016年至2022年末，我国新能源汽车占汽车整体产量的比例从1-3%提升至30%以上；2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。随着新能源汽车产量和渗透率的不断提升，作为新能源汽车核心部件之一，以永磁电机为代表的驱动电机需求将受到持续提振。

　　风力发电机分为永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式，其中永磁直驱式和半直驱式使用高性能钕铁硼磁钢。相对于双馈异步式机组，永磁直驱风机由于无齿轮箱，减少传动损耗的同时简化了传动结构，从而提升了发电效率与机组可靠性，降低了运维成本。半直驱风机则在一定程度上结合了双馈机组与直驱机组的优势，在实现提高齿轮箱的可靠性的同时实现了对大功率直驱发电机设计与制造条件的改善。

　　在碳中和目标下，全球风电行业发展有望提速，带动稀土永磁材料需求持续释放。我国也已宣布到2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。全球风能理事会GWEC发布《2022年全球风能报告》（Global Wind Report 2022），2022年全球新增风电装机预计约达100.6GW，2026预计达128.8GW。而2050年年风电装机容量需要增加四倍于目前的水平，才能达到净零排放。同时，2020年全球永磁直驱及半直驱式风机占比约30%，预计2025年将达到50%左右。随着风机大型化趋势发展，应用高性能钕铁硼磁钢的直驱和半直驱永磁电机渗透率将实现持续提升，为稀土永磁材料需求打开增长空间。

　　工业机器人的生产对于钕铁硼有着相当要求。在机器人及智能制造领域中，伺服电机是控制机器人关节灵活运动的关键设备，对精度、转速、抗过载能力、稳定性、速度相应能力等方面具有较高的要求，因此高性能钕铁硼磁材成为其理想材料，有助于在快速反应、提高功率密度的同时，减小体积，实现轻量化。

　　月工业机器人产量为40,113台，月同比上升2.8%。2021年内总产量为318,105台，同比增长48.03%；2020年内总产量为214,888台，同比增长45.32%。工业机器人产量逐年递增，增长趋势趋于稳定。新增产量提升钕铁硼需求量，继续拉动氧化镨钕需求总量。

　　中国稀土行业协会数据显示，2022年1-6月，机动车尾气净化剂（自主品牌汽车催化剂）同比增加36.4%至975万升，石油裂化催化剂（国产催化剂）产量同比减少4.4%至10.9万吨。

　　中国稀土行业协会数据显示，2022年1-6月，LED荧光粉产量289.5吨，同比下降14.9%；长余辉荧光粉产量120.5吨，同比下降5.9%；三基色荧光粉

　　2021年1月《稀土管理条例（征求意见稿）》的发布对稀土开采、冶炼分离等生产经营秩序进行规范，有利于稀土资源的合理开发利用，促进稀土行业持续健康发展，保护生态环境和资源安全。2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》（简称“原材料十四五规划”）中，稀土产业已被明确为技术创新重点方向，涉及新技术研发（离子吸附型稀土矿绿色高效开采、超高纯金属及靶材制备等）、技术工程化（高性能稀土永磁材料选区精准渗透、虚拟仿真、在线监测、机器视觉等智能制造等）、产业化应用（高丰度元素平衡利用等）等多个细分领域；此外，十四五规划在新材料创新发展工程中，也对稀土产业在突破重点品种（超高纯稀土金属及化合物、高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等）、提升公共平台（建设稀有金属等制造业创新中心、应用示范平台等）等方面的发展提出了明确要求。这些政策及措施为行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。

　　稀土种类繁多，下游应用广泛，是新能源、新材料、国防军工等重点行业的关键材料。稀土元素具有优秀的磁、光、电性能，已广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、环境保护、农业等领域。随着全球环保政策以及国内“双碳”政策的推动，新能源汽车、工业电机、风力发电、消费电子、变频空调及工业机器人等领域高速发展，下游市场的需求增长将带动稀土行业进入高质量发展周期。

　　我国在稀土冶炼分离技术和理论方向均具备长期优势，尤其是稀土分离提纯采用萃取法，极大提高了生产效率；同时我国稀土冶炼全流程技术向着提高生产效率，降低成本，减少缓解污染，减少稀土资料浪费的方向不断发展。稀土采选及冶炼分离技术的进步有利于行业企业降低生产成本、提高投入产出率，进而提升行业竞争力。

　　我国是全球稀土资源储量最为丰富的国家，中国稀土储量达 4,400万吨，占全球稀土储量的33.85%，同时我国稀土矿物种类丰富，稀土元素较全。

　　近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，导致行业内公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响。

　　在稀土冶炼分离领域，我国稀土分离提纯技术全球领先，海外各国正积极投资研发新技术，若海外各国成功研发新技术，稀土供应将大量释放，稀土价格存在较大的下行压力，从而导致行业整体利润受到影响。

　　在稀土下游应用领域，我国稀土下游产业整体发展尚处于追赶阶段，高端材料和器件与先进国家仍存在一定差距，产业整体需要由低成本资源和要素投入驱动，向扩大新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变，优化产业结构，重点发展稀土高端材料和器件产业。同时，目前世界各国为摆脱对重稀土的依赖，降低磁材成本，都在积极研发无镝或少镝技术，技术发展较快。若未来技术迭代成功，稀土需求将大幅度降低，行业景气度将受到较大冲击。

　　我国有着全世界最丰富的稀土资源，并且品种齐全易开采，是唯一具有完备稀土产业链的国家。由于我国稀土储量全球最高，占总储量的36.67%，其中中重稀土储量更是占据80%以上，稀土行业战略意义重大。由于稀土元素在电子结构和化学性质上相似，冶炼分离具备很高的技术门槛。我国利用资源优势推进分离技术的发展，在经过多年的技术迭代后已经形成了全球领先的冶炼分离技术。在先进技术的支持下中国冶炼分离产量也位列第一，占全世界总产量的90%。海外方面由于矿山品质不高、品种单一、冶炼分离工艺不成熟，再加上高环保及人力成本的限制，很难与中国稀土行业竞争，仅有澳大利亚的Lynas公司拥有较为成熟的冶炼分离技术，能在冶炼分离产品上与中国产生一定竞争。

　　我国虽然稀土资源丰富，冶炼技术成熟，但在2006年以前稀土行业却存在着恶性竞争的现象。针对这一现象，从2006年起我国开始发布每年稀土开采总量以及冶炼产量控制指标，且未来稀土供给增量也由指标决定。指标的公布也从侧面反映出了国家对于控制稀土供给有序增长，防止企业互相压价的决心。

　　2014年，由工信部牵头制定的稀土大集团组建方案获国务院批复同意，方案中计划组建北方稀土、中铝集团、中国五矿、南方稀土集团、广东稀土和厦门钨业六大稀土集团。2015年5月，六大稀土集团相继完成备案。截至2016年12月，六大稀土集团均通过了审核验收。通过大集团整合政策，国内稀土产能以及国家总量控制计划逐步向六大稀土集团集中，我国稀土行业生产经营秩序将有望进一步好转。

　　2021年，中铝集团、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，组建成立中国稀土集团，中国稀土集团成立，旨在促进协同发展、稀土资源优势互补以及稀土资源供给集中化。至此，六大稀土集团进一步整合为四大集团，分别是中国稀土集团、北方稀土、广东稀土、厦门钨业。除了中国稀土集团以外，关键的稀土冶炼分离企业包括北方稀土、广晟有色、厦门钨业、盛和资源等。

　　公司作为稀土分离行业的重要企业，近年所获得的离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。旗下稀土研究院系国家“863”和“973”计划承担单位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，其在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。特别是在中国稀土集团成立后，其形成的稀土资源保障、绿色环保、科技创新、贸易流通等方面优势，将对进一步推动公司绿色、创新、高质量发展产生积极影响。

　　北方稀土是我国四大稀土集团（原六大稀土集团）之一，也是国内稀土冶炼分离领域的领先企业，1997年9月于上交所主板上市（600111.SH）。该公司具备完整的产业链生产能力，包括分离冶炼、功能材料以及深加工应用，可生产稀土类产品共11大类，50余种。该公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司拥有全球最大的稀土矿白云鄂博矿的独家开采权，下属子公司包钢股份（600010.SH）排他性地向北方稀土供应稀土精矿，为其生产经营提供了原料保障，并将其资源优势转化为中国北方稀土的产业发展优势。

　　广晟有色是一家主要从事稀土开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务的大型企业，2000年5月于上交所主板上市（600259.SH）。该公司横向构筑“稀土、铜、钨”三大产业布局，纵向打造“矿山开采、冶炼分离、精深加工、贸易流通与进出口”完整的稀土产业链，主要产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等。

　　公司系国家级稀土集团——广东稀土集团控股子公司，是广东省内稀土资源唯一合法开采企业，持有省内全部3本稀土采矿证。公司是广东省唯一国家批准的稀土采矿权人并且控制着广东省内两个稀土矿山，并且两个都为南方离子型稀土矿，其特点是稀土元素含量除轻稀土中的镧、铈、镨、钕外，铽和镝等重稀土元素含量丰富，属于稀缺战略资源。在稀土氧化物方面，该公司拥有14,000t/a南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力，有着领先的冶炼分离技术。

　　厦门钨业于2002年11月于上交所主板上市（600549.SH），是国家组建的大型稀土集团之一。该公司主要从事于钨钼、稀土和锂离子电池材料三大核心业务，从而建立了从稀土采选，冶炼分离到稀土深加工产品的完整产业链。厦门钨业自有稀土矿（含托管矿山）包括长汀中坊稀土矿、长汀县杨梅坑稀土矿、连城县文坊稀土矿、上杭县加庄稀土矿、连城县黄坊稀土矿等。

　　盛和资源2003年5月于上交所主板上市（600392.SH），公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。其中，在稀土矿采选领域，盛和资源在中国境内托管了和地矿业拥有的四川槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。该公司在中国境外参股了美国MP Materials公司，并包销其稀土精矿等主要稀土产品，此外，公司还参股了澳大利亚格陵兰公司、Peak 稀土公司，并成为其第一大股东。

　　Neo Performance Materials是一家致力于提供高科技产业基础材料的供应商，其产品被广泛运用于各种环保高科技技术，比如电动汽车，污染控制系统，节能照明，净水装置等。该公司业务主要分为三个部门：Neo Chemicals &Oxides、Neo Magnequench和Neo Rare Metals。其中Magnequench部门主要负责生产稀土永磁粉末。同时公司也有生产特殊化学品以及合金，并且在中国以及泰国都设有工厂。2021年，该公司生产稀土永磁粉末6,090吨，同比增长21.41%。

　　Lynas Rare Earths Ltd.是境外位数不多具有国际竞争力的稀土冶炼分离产品制造商，其在澳大利亚西部的莱纳斯韦尔德山（Lynas Mt Weld）矿被公认为世界上主要的稀土矿床之一。Lynas还在马来西亚经营着世界上最大的单一稀土加工厂，生产高质量的分离稀土材料，出口到亚洲、欧洲和美国的制造市场。

　　MP Materials是一家美国稀土材料公司，总部位于拉斯维加斯。该公司拥有并经营着一个位于加州克拉克山脉的山口矿（Mountain Passmine）。Mountain Pass是美国最大的并且也是唯一的在产稀土矿山，矿石储量为2733万吨，平均品位约6.34%，REO储量为183万吨。公司专注于镨钕（NdPr）产品生产，这是一种用于高强度永磁体的稀土材料，为电动汽车、机器人、风力涡轮机、无人机和其他先进运动技术中的牵引电机提供动力。

　　根据我国2012年发布的《稀土行业准入条件》，我国稀土产业存在严格的准入资质，进入壁垒极高。准入条件主要明确两方面内容，一是明确了稀土矿采选及冶炼企业的最低生产规模，针对目前尚未达到最低标准的在产企业，要通过行业兼并重组等手段尽快达标；对于新设立企业，必须达到最低标准，否则不予注册登记；二是企业工艺装备水平、能耗、环保等方面均提出了较高的标准，对于未能达到该标准的落后产能，要加速淘汰。同年，工信部印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，严格控制国内稀土矿产品和冶炼分离产品生产总量，未获得计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。2016年7月1日起实施的《稀土行业规范条件（2016年本）》，要求稀土矿山开发、冶炼分离项目（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）应符合国家资源、安全生产、环境保护、节能管理等法律、法规要求，符合国家产业政策和相关发展规划要求，符合各省（自治区、直辖市）矿产资源规划、城市建设规划、土地利用总体规划、环境保护规划、安全生产规划等要求，发行人及公司需要符合工信部该规范条件的要求。2016年国务院印发《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，将列入规划的新建的稀土矿山开发、冶炼分离项目下放省级政府或地方政府核准。尽管如此，因我国实施稀土大集团战略，原则上除原六大稀土集团（现四大稀土集团）之外的投资难以进入稀土行业。

　　稀土属于稀有金属，其价格相对较高，由于其稀缺性和独特的战略地位，近年来其市场价格不断上涨，使得稀土冶炼分离企业建立了较强的资金壁垒。因此，对于从事稀土冶炼分离的企业，必须具有较强的资金实力，才能保持企业正常生产经营。

　　日趋严格的稀土行业规范管理政策措施的出台以及相关政策的逐步有效落实，在打击稀土违法开采、治理环境污染、保护稀土资源、提振稀土价格、引导产业升级等众多方面均具有重大的积极意义。与此同时，稀土大集团的组建与进一步整合，将进一步增强对稀土行业的有益调节与影响。

　　从事稀土相关行业需要开采、分离、冶炼、深加工及应用各环节的研发、生产及销售等人才。目前我国稀土产业整体技术实力不足，针对稀土产业和技术的科研投入仍显不足，国内研究、从事稀土及相关产业的人才较少。专业能力强的人才，特别是强大的人才团队需要很长时间的培养，新进企业短时间内很难具备人才条件。

　　稀土行业除具有资本密集属性外，还具有技术密集属性，在矿石采选、分离、冶炼等各个环节均具有较高的技术要求。拥有较强技术实力的企业通常在产品收率、污染物排放、资源的循环利用等方面领先于其他企业，从而具有更强的竞争优势。

　　中国稀土主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。自成立以来，公司始终专注从事稀土产业运营，在生产技术、产品品质、质量控制、节能环保、团队管理、合规运营等方面建立了较好优势，近年来经营规模和业绩持续向好。作为中央企业实际控制的专业化稀土上市平台，公司以其主业突出、股权多元、治理科学、运营高效、盈利良好等优势获得各方较好认可。

　　公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。公司旗下的定南大华与广州建丰主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的部分单一稀土氧化物纯度可达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给及污染物排放标准等方面在国内稀土冶炼分离行业具有显著的竞争优势。

　　公司着眼于长远稳健，着眼于人与自然社会和谐共处，毫不吝惜地在安全环保、科技创新上进行基础性和战略性投入。在全公司范围内推广安全生产“四清单”，推行HSE目标管理风险绩效金，构筑“安全风险分级管控和隐患排查治理”双重预防体系。截至目前，公司已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目、整体环保项目改造以及稀土矿洁净料液项目等系列工程，公司整体健康安全环保水平持续处于优秀行列。

　　公司及旗下的稀土研究院、定南大华与广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场变化均有市场领先的能力和判断。

　　在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整完善，行业整合工作进一步推进。中国稀土集团的成立，对推动稀土行业绿色发展转型、促进稀土产业高质量发展具有重大意义。公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，将积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，适时推进内外部稀土资产整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。

　　一方面，本次向特定对象发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。本次拟注入的中稀湖南有望大幅强化上市公司的资源端保障，提升公司经营的稳定性和抗风险能力。另一方面，公司通过华泰鑫拓参股华夏，参与其下属圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施，并积极推进探转采办理工作。如未来相关审批工作顺利实施，该等矿业权将为公司后续进一步实现资源的开发利用、提升公司综合实力和竞争优势奠定较好基础。

　　同时，除上述企业外，发行人控股股东五矿稀土集团下存在部分稀土采矿权、探矿权和潜在稀土矿资源。目前，上述稀土矿资产均未建成投产，不具备开工条件。随着相关勘探、建设、审批工作的推进，上述资产在满足相关条件的前提下将优先注入上市公司，公司的资源渠道优势亦将得到进一步保障。

　　公司目前主要生产业务为稀土氧化物的冶炼分离，在稀土磁性材料、稀土催化材料等下游产业缺乏布局，下游应用产业的科技研发实力较为欠缺，相关产品的收入占比和盈利能力有待进一步提升。

　　报告期各期，公司主要的采购和销售地区均为国内，出口收入占比不足5%，国际影响力尚需加强。通过坚持国际化视野，公司未来一方面可通过寻求境外矿山的兼并收购机会，巩固自身资源优势；另一方面可大力推进产品国际化，开拓优质海外客户，提升上市公司的盈利能力和国际竞争力。

　　发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

　　报告期内，发行人的生产业务主要为稀土冶炼分离，通过子公司定南大华、广州建丰从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售。

　　依托先进的技术以及研发支持，公司生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。公司产品凭借优越的性能，广泛应用于磁性材料、发光材料、催化材料、晶体材料以及高端电子元器件等领域。

　　（1）制定生产计划：根据生产指，公司结合市场及原料供应等综合因素，制定符合自身经营战略的年度、月度生产计划，并根据稀土市场的动态变化等进行随时调整；

　　（3）各环节质量控制：为进一步保证产品质量、提高稀土资源利用率，公司在各环节均安排了检测控制，采用抽检或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制，保证公司产品质量稳定；

　　（4）完成生产、检验入库：生产完成后，质检人员将进行规范的检验工作，确定产品质量稳定后方可入库。

　　发行人下属生产型企业采用的稀土萃取分离工艺路线不完全相同，根据各企业实际生产和市场价格变化，选择全部分离或者部分分离出单一或混合稀土氧化物。

　　发行人稀土冶炼分离产品的生产工艺主要分为稀土矿产品的酸溶、稀土萃取分离、沉淀和灼烧4个环节。

　　（2）稀土萃取分离：根据不同稀土离子与萃取剂络合性能的差异，将混合稀土化合物逐级萃取分离，生成单一稀土氯化物。萃取分离为稀土冶炼分离的核心生产环节。

　　（3）沉淀：将萃取分离生成的单一稀土氯化物用草酸或纯碱等沉淀剂，反应生产单一稀土草酸盐沉淀物。

　　（1）根据公司经营战略制定销售策略：公司产品销售以直销为主。由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；

　　（2）选择优质客户：选择优质客户进行业务来往，是公司保证长久经营的策略之一；公司的下游客户绝大部分为境内客户，也有少量境外客户；

　　（3）签订销售合同：根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等。公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素；

　　（4）根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。

　　1）提交采购需求：业务部门根据业务计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；

　　2）选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；

　　4）签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增票的开具进行详细约定；

　　5）验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。

　　发行人坚持做优存量与做强增量并重，内部深耕细作与外部重视市场反馈并举，聚力打造稀土行业的央企资本市场示范平台，推动上市公司内强质地、外塑形象，切实发挥“资本+产业”双轮驱动作用，做强做优做大稀土主责主业，努力成为专业优势明显、质量品牌突出、市场影响力大、核心竞争力强的行业龙头上市企业，进一步推动实现我国稀土产业高质量发展。

　　公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，将积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，推进资本与产业协同创新发展，适时开展稀土资源的实质性开发与外部稀土资源的有效获取，协同中国稀土集团产业规划积极推动内外部稀土资产整合重组，同时优化冶炼区域布局和强化培育优势产能，推动稀土产业向高附加值领域延伸，努力打造高质量、绿色、创新发展的稀土产业平台。公司将围绕做强上市平台“新引擎”、打造稀土行业资本市场表率标杆的目标要求，努力做好相关工作。

　　原实际控制人参与战略性重组的相关工作完成后，公司已成为中国稀土集团现阶段唯一上市平台。公司将进一步放宽视野，胸怀“国之大者”，聚焦创新协调绿色发展，积极契合政策导向，协同中国稀土集团的产业整合与布局，秉持专业、专注的原则，充分发挥上市公司平台与专业团队优势，促进资本与实业有机融合，在适当时机参与内外部稀土资产的整合重组，把握稀土行业发展新格局，推动上市公司实现新突破、开创新局面。

　　着眼于经营模式创新，在稳固市场占有率、保持市场影响力的同时，大胆创新业务模式，统筹推进市场运营，全面构建以实用户为核心的营销体系。强化市场研判能力和行业研究能力，在深度和广度上再延伸，紧盯上下游新变化、新趋势，形成对短期走势和长期趋势的判断。在细分市场开辟新市场、新渠道，形成特色经营。根据不同元素不同产品区分制定营销策略，引领市场良性发展；着眼于核心技术的原始创新，在已有核心技术基础上，推动离子型稀土矿高效绿色开采、开采与生态重建一体化、稀土溶矿-萃取联动等核心技术再拔尖。以稀土分离新型技术开发为主线，继续深入开展稀土串级萃取理论研究，开发稀土的绿色、高效、高质化分离技术，加快成果转化和推广。与此同时，加快数字化绿色化转型，积极推进新工艺、新产品、新材料的攻关应用，推动稀土高值利用，提升市场竞争力；着眼于特色产品的品质创新，在产品研发、品质创新上再拔高，提升自身特色优势，积极攻克不同纯度、特殊物性参数、适用于电子行业、精密光学行业等领域的高附加值稀土功能材料，以优质的品质和专业的服务增加与下游龙头厂家的合作黏性，紧贴下业发展趋势，带动稀土材料行业的技术进步和科技创新。

　　推动公司各项业务协调发展，助力公司供给端、需求端、市场端、信息端加速聚合；加快重点项目运营推进和产业链协同，按照新核定的产能安排全年生产计划，集中生产与差异化特色化经营相结合，加强成本控制基础上争创细分市场“单项冠军”；持续把握好国家和地方政策，加速推进探转采等重点工作，增强资源接续保障；加快稀土分离过程物料循环综合利用技术的推广和实践，试点开展数字化、网络化、智能化改造升级，提升工艺控制水平、生产效率和产品质量；坚持以人民为中心的发展理念，切实做好政策保障，健全正向激励机制，让工作业绩充分体现在薪酬收入和选拔任用上。

　　根据中国证监会2023年2月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的相关规定，财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，

　　经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形

　　2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形。

　　截至2023年6月30日，发行人货币资金账面余额为39,050.85万元，主要为银行存款，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人应收款项融资余额为61,460.50万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人预付款项余额为345.62万元，均为预付货款，账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。

　　发行人其他应收款账面余额为73.01万元，主要为押金与代扣代缴款，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人其他流动资产账面余额为2,242.79万元，主要系留抵增值税，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人长期股权投资账面余额为34,654.04万元，具体构成情况如下：

　　中国稀土子公司广州建丰与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田，其主营业务为研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。

　　华夏持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，其探矿权转采矿权后，可为公司供应优质稀土矿石原材料，与公司冶炼分离业务形成协同效应，有利于提高公司市场竞争能力。

　　截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1,462.46万元，系子公司中稀（赣州）稀土有限公司于2020年4月投资赣州银行股份有限公司的股权，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

　　根据赣州市定南生态环境局于2020年6月1日作出的《行政处罚决定书》（定环行罚【2020】7号），2020年5月11日，生态环境部公布中央第七生态环境保护督察组向中国五矿集团有限公司反馈督察的情况，其中反馈内容“2019年对定南大华新材料有限公司进行督察时发现该单位批建不符、同时现场检测发现雨水沟废水PH值为10.86，化学需氧量浓度96mg/L（超过排放标准的0.37倍）”的环境违法行为。定南大华的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）的规定，认为定南大华被督察发现后能够积极主动进行排查整改，符合从轻处罚的情形，对定南大华作出罚款30万元的处罚。

　　根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）对第八十三条的细化规定：“5.情节严重，造成恶劣社会、影响的，处80万-100万元罚款”，定南大华所受处罚为上述规定中较低罚款标准的罚款，不属于情节严重情形。定南大华已及时对上述问题进行整改规范，并已及时缴纳上述罚款。

　　2023年2月2日，赣州市定南生态环境局出具《情况说明》，证明定南大华已按照相关行政处罚决定书的要求整改完毕并已缴纳罚款；定南大华上述违法行为没有导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响，未导致严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　综上，公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳，相关违法行为已经整改。上述行政处罚涉及的金额相对于公司的资产规模而言较小，且被采取的行政处罚种类主要是罚款，公司相关子公司违反法律法规规定的情形属于能够整改的行为，且上述行政处罚并未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响。该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　2023年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,530.52万元，同比下降85.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,329.98万元，同比下降85.58%，经营业绩出现较大下滑。

　　2023年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,530.52万元，同比下降85.13%，主要原因说明如下：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　2023年半年度，受稀土市场行情波动影响，镨、钕、铽、镝类稀土产品市场价格出现较大幅度下跌，具体价格变动情况如下：

　　如上表所示，2023年半年度稀土市场波动较大，稀土产品价格出现较大幅度下跌，导致公司部分存货账面成本高于测算的可变现净值。基于此，公司2023年半年度共计提存货跌价准备17,442.67万元，进而减少公司2023年半年度合并利润总额17,442.67万元。

　　公司2023年1-6月销售毛利率为13.23%，较上年同期21.59%下降了8.36个百分点，主要原因系一方面公司年末根据自身库存情况、日常销售需求、相应产品结构、市场趋势分析等综合因素进行部分采购；另一方面下属子公司因前期投入成本较高，相应的在产品成本偏高使得销售成本增长，进而导致销售毛利率下降：

　　2023年半年度，同行业可比上市公司扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润均存在大幅下滑，具体情况如下：

　　综上，公司2023年半年度业绩下滑主要由于稀土产品价格下跌，公司计提大额存货减值准备及当期营业成本增加所致，与同行业可比公司同期变动趋势基本一致。

　　公司已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“重大风险提示”之“六、公司业绩下滑的风险”。

　　2023年半年度公司业绩下滑主要系基于稀土产品价格下跌，公司计提大额存货减值准备及当期营业成本增加所致。我国稀土产品价格以中国稀土行业协会公布的稀土价格指数为参考，价格在一定周期内可能存在波动，未来稀土产品价格有望在短期波动后，随需求恢复而有所回升。

　　本次业绩下滑未改变发行人的行业地位，预计不会导致发行人主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化，因此，发行人2023年半年度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

　　本次部分募集资金拟用于收购中稀湖南94.67%股权，有助于完善公司产业链条提升核心竞争力，可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。同时，补充流动资金项目的实施，可以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

　　综上，公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司2023年半年度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影响。

　　截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对象发行A股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2023年半年度业绩情况不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，拥有全球最大的稀土储量和产量，2022年我国稀土矿资源储备量4,400万吨，占全球资源比重的33.85%，位居全球第一；2022年，全球稀土总产量30万吨，我国产量21.00万吨，占比70%，位列第一。

　　2019年5月20日，习总在江西赣州调研稀土产业，并作出“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技和产业变革的不断深化，稀土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已将稀土纳入战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望大幅提升。

　　近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021年1月份，工信部就《稀土管理条例》公开征求意见，旨在根据稀土行业长期发展的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源中起决定性作用。2021年7月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略价值和重要意义亦更加凸显。

　　在上述政策背景下，2021年12月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量控制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，行业发展进入新格局。

　　随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨道。

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

　　2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”

　　近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。

　　公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购中稀湖南股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。

　　上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

　　五矿稀土集团下属中稀湖南矿山项目已进入生产经营阶段。中稀湖南为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计中稀湖南股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。

　　综上，中稀湖南股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。

　　2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”

　　2022年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”

　　通过本次发行，五矿稀土集团持有的中稀湖南控股权及其下属全资子公司中稀永州新材（由五矿稀土江华兴华新材料有限公司更名而来）将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。

　　本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

　　本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，符合上述规定。

　　2、上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月

　　2012年12月21日，中国证监会核发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1701号），核准公司向特定对象非公开发行合计不超过292,307,692股A股股票募集配套资金。2013年7月17日，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿稀土股份有限公司非公开发行股票募集资金之认购资金总额的验证报告》（大华验字【2013】000202），公司非公开发行A股股票14,236,375股，募集资金净额为215,225,761.12元，确认募集资金到位。2022年12月30日，公司首次召开董事会审议本次发行方案，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。

　　自2013年7月18日至2014年9月22日止，公司前次募集资金账户余额孳生的利息收入总额为 573,549.24元，募集资金净额及利息收入合计为215,799,310.36元；其中215,693,369.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。

　　2014年 9月22日，上市公司办理核销募集资金专户，并将该账户余额1,747.42元，转入上市公司基本账户。因此，前次募集资金基本使用完毕，符合上述规定。

　　3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

　　4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

　　本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　公司对收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权项目的投资额（即收购上述股权的交易价格），系由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

　　本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于完善公司产业链条，提升核心竞争力，进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平；同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。

　　本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

　　本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届第二十四次董事会、第八届第二十六次董事会审议相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司2023年第二次临时股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东均已回避表决，由非关联股东表决通过。

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。

　　本次发行不超过 294,266,694股，同时本次募集资金金额不超过209,666.0661万元，假设按照上市公司审议本次发行相关议案的董事会决议签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司22.53%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.66%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行募集资金用途之一为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。根据中国稀土2022年度经审计的财务数据、中稀湖南2022年度经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

　　注：重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司2022年经审计的营业收入为准。

　　根据上述测算，标的公司最近一年的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司发行所涉及的收购中稀湖南94.67%股权不构成重大资产重组。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

　　公司本次发行股票募集资金部分用途为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购中稀湖南94.67%股权签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提，因此公司本次发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过并已获得中国稀土集团的批准并已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：

　　在本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　标的公司中稀湖南基本情况详见本募集说明书“第四节 本次发行涉及收购标的情况”之“一、标的公司基本情况和历史沿革”。

　　本次收购中稀湖南94.67%股权交易对方为上市公司控股股东五矿稀土集团，五矿稀土集团基本情况如下：

　　经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石;有色金属矿采选业;固体矿产地质勘查;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　本次交易协议的主要内容详见本募集说明书“第四节 本次发行涉及收购标的情况”之“十三、本次交易协议的主要内容”。

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的、并经中国稀土集团备案的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号），截至评估基准日（2022年9月30日），中稀湖南的全部所有者权益评估值为158,095.22万元。经本次交易各方协商，本次交易中中稀湖南94.67%股权的交易作价为149,666.0661万元。

　　上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

　　五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土矿为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计中稀湖南股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。

　　综上，中稀湖南股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。

　　2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月中稀湖南经审计财务报表净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元、34,072.12万元、12,627.84万元，盈利情况良好，公司通过本次发行股票收购中稀湖南94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。

　　2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具变更后的同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”

　　2022年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”

　　通过本次发行，五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权及其下属全资子公司中稀永州新材（由五矿稀土江华兴华新材料有限公司更名而来）将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。

　　公司已与五矿稀土集团签订了附条件生效的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，受让其持有的中稀湖南94.67%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

　　公司拟将本次发行募集资金60,000.00万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

　　稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定坚实的基础，具有充分的必要性。

　　公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

　　综上，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。

　　本次发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次发行募集资金用于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

　　本次交易标的资产评估情况详见本募集说明书“第四节 本次发行涉及收购标的情况”之“十四、标的资产的评估与作价”。

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购中稀湖南94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力的资源保障和有效的产业延伸。预计中稀湖南股权注入后，将强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

　　本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　发行人主营业务为稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，本次募集资金投向“收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权”和“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：

　　（1）本次发行的募集资金投资项目中，拟收购的标的公司中稀湖南主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，不属于产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）规定的限制类或淘汰类行业，“补充流动资金”亦不涉及上述情况。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。

　　（2）本次发行的募集资金投资项目中，“收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权”系收购公司股权，不存在需要取得主管部门意见的情形，“补充流动资金”亦不涉及上述情况。

　　本次发行前，发行人主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。中稀湖南主要从事离子型稀土矿的开采与稀土分离冶炼。

　　本次发行后，中稀湖南将成为发行人的控股子公司。发行人将完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。

　　同时，补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

　　是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 是，发行人收购中稀湖南的控股权后将具备稀土原矿开采能力，与现有稀土分离业务协同发展，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链 否

　　经营范围 稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2010年7月14日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于成立江华瑶族自治县稀土矿的批复》（江政函【2010】37号），同意以县财政全额投资的方式组建江华瑶族自治县稀土矿。

　　2010年7月17日，江华瑶族自治县稀土矿向有关主管部门提交《企业国有资产出资人登记申请书》，江华瑶族自治县经济委员会、江华瑶族自治县人民政府、永州市人民政府国有资产监督管理委员会分别同意江华瑶族自治县稀土矿办理出资人登记手续，江华瑶族自治县稀土矿登记的国有资产占用状况为国家资本600万元。

　　2010年7月22日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿出资人问题的函》（永国资函【2010】14号），确定江华瑶族自治县稀土矿出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。

　　2010年8月6日，江华瑶族自治县稀土矿在江华瑶族自治县工商行政管理局注册成立，经济性质为全民所有制，设立时的股东及股本结构情况如下：

　　根据湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具湘军验字[2010]第06-B191号的《验资报告》，截至2010年7月20日，上述出资到位。

　　2011年7月21日，永州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于江华瑶族自治县稀土矿改制为有限责任公司的复函》（永国资函 [2011]12号），同意江华瑶族自治县稀土矿由县属国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司，其国有资产出资人职责由江华瑶族自治县人民政府依法履行。

　　2011年8月20日，江华瑶族自治县人民政府下发《江华瑶族自治县人民政府关于印发的通知》（江政发[2011]23号），同意《江华瑶族自治县稀土矿企业改制方案》。根据改制方案，江华瑶族自治县稀土矿改制为“五矿稀土江华有限公司”，即中稀湖南前身。改制后江华稀土的注册资本为10亿元，实收资本为2亿元，其股权设置为：江华县国有资产产权交易中心作为江华县国有资产授权单位以江华瑶族自治县稀土矿经评估的净资产1,492万元作为出资，持股7.46%；五矿有色以货币10,200万元出资，持股51%；中国稀土控股有限公司指定的上海米达以货币8,308万元出资，持股41.54%。

　　2011年 8月31日，中和资产评估有限公司出具中和评估字（2011）第CSV1007号的《江华瑶族自治县稀土矿拟改制项目资产评估报告书》，在评估基准日2011年7月31日，江华瑶族自治县稀土矿拟改制所涉及的全部资产的净资产评估值为1,492.03万元。

　　2011年9月29日，江华稀土召开2011年第一次股东会，同意成立江华稀土，并通过江华稀土《公司章程》。同日，五矿有色、上海米达、江华瑶族自治县国有资产产权交易中心三方签订了《五矿稀土江华有限公司章程》，章程规定：公司注册资本10亿元，实收资本2亿元，并于公司成立2年内即2013年10月14日前缴足10亿元注册资本。同日，江华稀土向江华县工商行政管理局递交了企业改制登记申请书。

　　根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生验字（2011）022号《验资报告》，截至2011年10月14日，江华稀土已收到全体股东首次缴纳的注册资本，合计2亿元整。其中五矿有色、上海米达以货币出资18,508万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易中心以江华稀土矿净资产出资1,492万元。

　　2011年10月19日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了改制后的《企业法人营业执照》。改制完成后江华稀土注册资本为10亿元，实收资本为2亿元，江华稀土的股东名称、出资金额、出资方式情况如下：

　　2012年5月14日，江华稀土股东会作出决议，同意公司注册资本从100,000万元减少至20,000万元，并相应修改公司章程。此次减少注册资本为 80,000万元，其中五矿有色减少注册资本40,800万元；上海米达减少注册资本27,692

　　2012年7月26日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。减资完成后，江华

　　根据《公司法》的相关规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，应自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司不按照上述规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，并处以一万元以上十万元以下的罚款。江华稀土未能提供本次减资通知或公告债权人的文件，但因本次减资已经工商行政管理部门办理了变更登记，并领取了《准予变更登记通知书》，且江华县工商行政管理局未就此对江华稀土处以责令改正或罚款等处罚，鉴于本次减资至今已超过2年，根据《行政处罚法》的规定不再给予行政处罚。因此，江华稀土本次减资虽存在程序瑕疵，但已依法办理了工商变更登记，不构成本次发行股票的法律障碍。

　　2012年11月，江华稀土股东会审议通过了《关于审议公司注册资本增加的议案》，江华稀土增加注册资本人民币7,973.7959万元，其中五矿有色以现金增资4,066.6359万元，上海米达以现金增资3,907.16万元。本次增资经湖南恒生会计师事务所有限公司出具的恒生验字（2012）019号《验资报告》予以确认。

　　2012年12月3日，江华稀土向工商行政管理部门递交了《有限责任公司变更登记申请书》。2012年12月3日，江华稀土收到了江华县工商行政管理局出具的《准予设立改制登记通知书》，并领取了新的《企业法人营业执照》。

　　2019年5月9日，中国五矿下发《关于五矿稀土江华有限公司股权收购及矿山建设项目的批复》（中国五矿战略[2019]259号），同意五矿稀土集团收购上海米达持有的江华稀土43.67%股权。2019年5月26日，经江华稀土股东会审议，同意上海米达将所持的江华稀土43.67%股权转让给五矿稀土集团，其他股东放弃优先购买权。2019年5月26日，上海米达（出让方）、五矿稀土集团（受让方）、五矿有色、江华稀土四方签订了《五矿稀土江华有限公司股权转让协议》。

　　2019年3月6日，中国五矿下发《关于五矿稀土集团产权重组项目的意见》（中国五矿战略[2019]94号），同意五矿有色将持有的江华稀土51%股权无偿划转给五矿稀土集团。2019年5月27日，经江华稀土2019年第二次股东会审议，同意股东五矿有色将所持的江华稀土51%股权无偿转让给五矿稀土集团。2019年5月27日，五矿有色与五矿稀土集团就上述股权无偿转让事宜，签订了《五矿稀土江华有限公司股权无偿划转协议》。

　　2019年5月28日，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权交易中心签署了江华稀土新修订的公司章程。2019年5月29日，江华稀土收到了江华县工商行政管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。上述股权转让及股权无偿划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：

　　2019年10月30日，经江华稀土2019年第四次股东会审议，同意江华稀土增加注册资本人民币 21,005.54万元，由公司现有股东按照各自持股比例同比例认购新增注册资本。五矿稀土集团以现金增资人民币 19,885.94万元，江华瑶族自治县国有资产产权交易中心增资人民币1,119.60万元。增资完成后，江华稀土的注册资本变为48,979.3359万元。

　　2019年10月，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权交易中心签署了江华稀土新修订的公司章程。2019年12月3日，江华稀土收到了县工商行政管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：

　　2021年3月29日，经江华稀土2021年第1次股东会审议，同意江华稀土增加注册资本人民币 10,312.51万元，由五矿稀土集团以货币增资人民币9,762.85万元，江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室以货币增资人民币549.66万元。本次增资完成后，江华稀土注册资本变更为59,291.8459万元。会议通报股东江华瑶族自治县国有资产产权交易中心名称变更为江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室。

　　2021年3月26日，五矿稀土集团与江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室签署了江华稀土新修订的公司章程。2021年3月30日，江华稀土收到了

　　县市场监督管理部门关于本次变更的《准予变更登记通知书》，并领取了变更后的《营业执照》。本次增资完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：

　　根据《江华瑶族自治县委财经委员会会议纪要（2021年10月14日）》，同意将财政局国有资产产权管理办公室所持有的江华稀土全部股权注入到平台公司。

　　2022年6月23日，经江华稀土2022年第二次股东会审议，同意股东江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室将所持江华稀土5.33%股权以注册资本3,161.26万元划转给江华冯乘发展集团有限公司。

　　2022年6月23日，五矿稀土集团与江华冯乘发展集团有限公司签署新的公司章程。2022年6月24日，江华稀土收到了县市场监督管理部门关于本次变更的《登记通知书》。上述股权划转完成后，江华稀土各股东的出资情况如下：

　　根据中国稀土集团专业化整合工作方案，江华稀土于2023年2月27日更名为“中稀（湖南）稀土开发有限公司”，并领取了变更后的《营业执照》。

　　1 2021年3月 现有股东同比例增资 现金 中稀湖南增加注册资本人民币10,312.51万元，由五矿稀土集团以货币增资人民币9,762.85万元，江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室以货币增资人民币549.66万元。本次增资完成后，中稀湖南注册资本变更为59,291.8459万元

　　1 2022年6月 江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室将所持中稀湖南5.33%股权以注册资本3,161.26万元划转给江华冯乘发展集团有限公司 江华瑶族自治县国有资产产权管理办公室拟将所持中稀湖南全部股权注入全资平台公司 1元/注册资本 双方协商

　　1 中稀（永州）稀土新材料有限公司 100 22,312.51 稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化物、稀土矿产品、单一稀土氧化物、稀土富集物、稀土金属、稀土新材料销售及进出口经营；普通货物仓储；稀土产品、化工原料（除危险化学品）检验；稀土技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 尚在建设阶段，未实际开展业务，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务，生产稀土氧化物产品

　　标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2022]45496号、天职业字[2023]6310号、天职业字[2023]42166号）。

　　注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　注10：中稀湖南2021年末、2022年末无应收账款余额，导致2022年末应收账款周转率为0。

　　报告期各期期末，中稀湖南的流动比率分别为2.19、4.60、6.92、8.04，速动比率分别为2.15、4.24、5.85、7.14。报告期内，中稀湖南流动比率、速动比率呈上涨趋势，主要系货币资金大幅增加所致。报告期各期期末，中稀湖南的资产负债率分别为26.23%、18.86%、11.99%、11.36%，资产负债率逐年降低，利息保障倍数分别为35.40、67.55、71.79、636.45，偿债压力较小。

　　报告期各期期末，中稀湖南的应收账款周转率比率分别为3.10、6.53、0、10.88，应收账款周转能力整体呈上升趋势；报告期各期期末，中稀湖南的存货周转率分别为5.57、5.69、2.01、2.05。

　　盈利能力方面，报告期内中稀湖南毛利率分别为62.32%、74.35%、81.00%、70.99%，净利率分别为32.30%、40.14%、48.57%、39.68%，呈先上涨后小幅下降，主要系稀土市场价格快速上涨后有所下降所致。

　　截至2023年6月30日，中稀湖南经审计的财务报表资产总额为119,867.45万元，主要由货币资金、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等构成。中稀湖南合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　2010年4月19日，国土资源部下发《关于同意协议出让江华瑶族自治县稀土矿区的函》（国土资函【2010】210号），同意将《湖南省江华瑶族自治县河路口稀土矿区矿业权设置方案》中设置的第一期开采区范围协议出让给江华瑶族自治县稀土矿并依法办理采矿权登记手续。

　　2010年11月15日，江华瑶族自治县稀土矿取得湖南省国土资源厅核发的采矿许可证，编号：C0085243，矿山名称为江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2010年11月15日至2012年11月15日。

　　2011年10月，江华瑶族自治县稀土矿由国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司并将名称变更为五矿稀土江华有限公司，采矿权净资产作为出资注入到改制后的企业，因此采矿权许可证持有人变更为五矿稀土江华有限公司。

　　2012年12月17日，五矿稀土江华有限公司办理了采矿许可证延续，取得国土资源部核发的采矿许可证，编号为C0085243，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2012年12月17日至2014年6月17日。

　　2013年7月29日，国土资源部下发《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字【2013】032号），批复五矿稀土江华有限公司申请的划定矿区范围由20个拐点圈定，开采深度由810米至380米标高。矿区面积约11.7436平方公里，矿石量3,542万吨，稀土氧化物37,890吨，规划生产能力300万吨/年。

　　2015年7月12日，五矿稀土江华有限公司取得国土资源部下发的前述划定矿区范围的采矿许可证，编号为C0085243，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，有效期为2015年6月17日至2024年6月17日。

　　2010年7月，江华瑶族自治县稀土矿委托湖南省地质研究所对其姑婆山稀土矿区储量进行核实，湖南省地质研究所于2011年6月编制完成《湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区稀土矿第一期开采区资源储量核实报告》。经估算，第一期开采区内稀土矿（TR2O3）保有资源储量37,890吨，采损5,641吨，累计查明43,531吨。

　　根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具并经国土资源部备案的《〈湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138号），截至稀土矿资源储量评审基准日2010年8月31日，湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区采矿许可证范围内保有资源储量为：稀土矿，矿石量3,542*104吨，稀土氧化物量（REO）37,890吨，稀土品位（REO）0.11%。

　　报告期内，五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿涉及的采矿权使用费、资源税费、土地复垦保证金等费用均已按照国家相关规定足额缴纳。

　　截至本募集说明书签署日，中稀湖南持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　1 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 工业用地 194,766.55 否

　　其中，上述第1宗土地为中稀湖南经公开竞价，于2022年2月16日竞拍取得，中稀湖南已与江华瑶族自治县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：江2022020）。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，中稀湖南在项目竣工验收合格后可依法申请办理不动产权证书，不存在不能办理的实质性障碍。

　　上述第 2-4宗土地正在申请办理不动产权证，根据江华瑶族自治县自然资源局于出具的《证明函》，不存在不能办理的实质性障碍。

　　1 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村5组 江华瑶族自治县河路口镇拔干头村 46.4 2020年1月17日至2025年1月18日

　　2 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村第六小组 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 975.5 2020年1月1日至2024年12月31日

　　3 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村民委员会 江华瑶族自治县河路口镇腊面山村 526.83 2020年9月6日至2025年9月6日

　　4 中稀湖南 江华瑶族自治县河路口镇牛路社区村民委员会 江华瑶族自治县河路口镇牛路村 1,194.85 2020年1月1日至2024年12月31日

　　根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，中稀湖南租赁上述土地用于开采稀土矿山的行为，符合相关法律法规和湖南省有关规定，用地方式合法合规，无需办理临时用地手续或临时土地使用权证。

　　1 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司办公楼 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004049号 办公 1,255.59 否

　　2 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间2 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004043号 工业 2,718.77 否

　　3 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司车间1 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004053号 工业 5,348.03 否

　　4 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004042号 工业 115.92 否

　　5 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司仓库 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004031号 工业 3,783.60 否

　　6 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司沉淀车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004052号 工业 13,432.62 否

　　7 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司锅炉房 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004046号 工业 1,356.66 否

　　8 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司机修车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004045号 工业 1,441.20 否

　　9 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司矿渣库 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004032号 工业 720.00 否

　　10 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司配电房1 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004047号 工业 410.00 否

　　11 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司轻稀土车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004048号 工业 8,668.80 否

　　12 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司酸溶前处理车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004050号 工业 6,596.50 否

　　13 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司氧化钇萃取萃取车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004054号 工业 8,077.32 否

　　14 中稀永州新材 江华瑶族自治县沱江镇工业区金牛大道中稀（永州）稀土新材料有限公司重稀土萃取车间 湘（2021）江华瑶族自治县不动产权第0004051号 工业 10,151.52 否

　　上述房屋建筑物均为本节“2、（2）尚未取得权属证书的土地使用权”中4宗土地上房屋建筑物。因中稀湖南目前尚未取得上述地块的土地使用权证，故以上房屋建筑物暂未办理不动产权证。根据江华瑶族自治县自然资源局出具的《证明函》，上述房屋建筑物未来办理不动产权证预计不存在实质性障碍。

　　1 中稀湖南 河路口镇人民政府 河路口镇政府院内5栋 3,360.00 员工宿舍 2019年4月1日至2029年3月31日

　　1 第4816961号 集约化大规模离子型稀土矿浸出母液连续处理系统及方法 ZL4.1 2021年1月29日 中稀湖南 2021年11月26日 授权

　　3 - 一种离子型稀土除杂渣中有价元素综合回收的方法 7.8 2021年12月29日 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 - 复审

　　4 - 一种从离子型稀土除杂渣回收铝的方法 9.0 2021年12月29日 中稀湖南、核工业北京化工冶金研究院 - 复审

　　5 - 一种稀土母液处理方法及系统 63 2022年9月21日 中稀湖南、三达膜环境技术股份有限公司 - 实质审查

　　截至2023年6月30日，中稀湖南经审计的财务报表负债总额为13,622.39万元，主要由应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、长期借款、预计负债等构成。

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团、江华冯乘发展集团有限公司分别持有中稀湖南94.67%和5.33%股权。本次发行人向五矿稀土集团支付现金购买其持有的中稀湖南94.67%股权，江华冯乘发展集团有限公司已放弃优先受让权，本次交易亦符合中稀湖南《公司章程》规定的转让前置条件。

　　中稀湖南《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。五矿稀土集团合法拥有其持有的中稀湖南股权，该部分中稀湖南股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次发行完成后，中稀湖南原董事、监事及高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，中稀湖南将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

　　2 安全生产许可证 （湘）FM安许证字[2021]S612号 稀土矿露天开采（设计开采规模302万吨/年） 2021年7月27日 2021年7月27日至2024年7月26日 湖南省应急管理厅

　　根据湖南省统计局于2022年8月17日作出的《行政处罚决定书》（湘统罚字【2022】46号），中稀湖南因2020年《工业企业成本费用（成本费用调查单位填报）》（B103-2表）及2021年6月《财务状况》（B203表）填报错误，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款规定，属于提供不真实统计资料的统计违法行为。湖南省统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款、第二款和《中华人民共和国统计法实施条例》第五十条第三项以及《湖南省统计局统计行政处罚裁量权基准》第九条第四项规定，责令中稀湖南改正统计违法行为，决定给予中稀湖南警告并处罚款5.9万元的行政处罚。中稀湖南收到上述行政处罚决定书后，已改正统计违法行为，并于2022年8月31日全额缴纳了罚款。

　　2023年1月10日，湖南省统计局出具《情况说明》，认定中稀湖南上述统计违法行为未造成特别严重后果或者恶劣影响。

　　中稀湖南的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。公司目前主要产品为混合碳酸稀土、稀土氧化物混合精矿。混合碳酸稀土为稀土原料产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物混合精矿，可用于下一步稀土氧化物分离冶炼，生产得到单一稀土氧化物。

　　中稀湖南的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“B 采矿业”之“093 稀有稀土金属矿采选”之“0932 稀土金属矿采选”。

　　稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工等环节。标的公司所处的稀土矿采选行业属于稀土产业链的上游，该行业的基本情况详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（一）所处行业的主要特点”。

　　中稀湖南作为稀土矿开采领域内的重要企业，拥有目前全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目。特别是在中国稀土集团成立后，其形成的稀土资源保障、绿色环保、科技创新、贸易流通等方面优势，将对进一步推动中稀湖南绿色、创新、高质量发展产生积极影响。

　　在稀土矿开采领域，标的公司的主要竞争对手为国内大型稀土集团及其下属矿山企业；同时，全球范围内也存在部分涉及稀土矿采选的企业。上述主要竞争对手的情况详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业竞争状况”。

　　江华稀土矿的采矿工艺流程主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等步骤。

　　原地溶浸开采工艺（又称原地浸矿开采工艺，简称“地浸”）指用溶浸液从天然埋藏条件下的非均质矿石中有选择地浸出有用成分，并抽取反应生成化合物的采矿方法。原地溶浸开采的工艺流程如下图所示：

　　除杂、除杂浆液浓密澄清、除杂溢流沉淀、产品浆液浓密澄清、产品陈化与过滤、沉淀上清液pH调节与浸出剂配制、渣头陈化与回收处理等。母液处理的工艺流程如下图所示：

　　中稀湖南采购的原材料主要为硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸等。采购业务须根据中稀湖南内部对采购业务的权限规定执行。

　　在采购方式方面，中稀湖南主要采用招标采购、竞争性谈判和询价采购。一是对于达到招标条件的采购，严格按照公司规定进行招标采购；二是对于采购物资的质量和技术含量不尽相同的情况，实行竞争性谈判，并从性价比较高的供应商处进行采购；三是对于生产日常零星材料，需进行多家比质比价采购。

　　江华稀土矿采用较为通用的离子型稀土矿采矿流程，主要包括“采场原地溶浸开采—母液除杂—上清液沉淀—碳酸稀土陈化—产品压滤包装—转运化验—灼烧入库”等步骤，具体工艺流程参见本节“九、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”。

　　中稀湖南通过自有矿山开采，生产出稀土矿产品，然后将产品对外销售给下游稀土冶炼分离企业等客户。在销售流程方面，公司在与销售对象签订合同后，客户预付部分货款，公司收到预付款在约定时间内将全部货物运输至销售方指定仓库；随后，双方对货物进行过磅、取样、封样、寄送检测，待双方确认分析结果结算后，公司向销售方开具。

　　中稀湖南依托其丰富的稀土矿资源，开展稀土矿露天开采、加工、销售等业务，实现盈利并保持长期发展。

　　2020年至2023年6月，公司在定价方面参考近期市场平均价格，与客户展开友好协商，确定当月产品成交价格。报告期内，公司稀土矿产品的平均销售价格如下：

　　报告期内，公司稀土矿产品2020-2022年的平均单位售价呈上升趋势。稀土商品的市场价格自2021年起快速上涨，于2022年第一季度达到近年来的高值后有所震荡回落。2023年1-6月，稀土商品价格整体走势下行，公司稀土矿产品平均单位售价亦有所下降。公司稀土矿产品定价以市场价格为基础，平均售价变动与市场价格变动的趋势一致。

　　报告期内，中稀湖南主要从事稀土矿露天开采及其产品加工、销售等业务。根据生产流程，中稀湖南的稀土矿开采业务本质上属于对稀土矿自然资源的加工。因此，其生产所用的原辅材料主要为硫酸铵、碳酸氢铵、硫酸、草酸等，以及管材、五金材料等。标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力、天然气。

　　在组织架构方面，中稀湖南成立了健康安全环保委员会（突发公共事件应急管理领导小组），对公司各部门的生产安全情况进行统一管理。

　　在安全管理制度方面，中稀湖南已制定相关安全管理制度，包括《安全生产检查制度》《设备设施安全管理制度》《重大危险源监控制度》《重大隐患排查和整改制度》《安全生产费用管理制度》《特种作业人员管理制度》《职业危害预防制度》《生产安全事故管理制度》等。通过落实前述安全生产管理制度，中稀湖南有效控制了稀土矿开采过程中潜在的安全隐患，避免了生产事故的发生。

　　中稀湖南依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）规定，参照非煤矿山开采企业的标准提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。

　　中稀湖南根据《中华人民共和国环境保》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体系总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。

　　2021年11月，生态环境部发布《环境保护综合名录（2021年版）》，该名录包含932项“高污染、高环境风险”产品，其中与稀土有关的“高污染、高环境风险”产品情况如下：

　　“高污染、高环境风险”产品名录 GHW/GHF 离子型稀土精矿 0903990000 稀土金属矿采选 0932

　　“高污染”产品名录 GHW 稀土氧化物（非皂化或氧化镁[钙]皂化萃取分离工艺、钠皂化萃取分离工艺、模糊萃取/联动萃取分离工艺、无氨氮沉淀结晶工艺除外） 2601089900 其他基础化学原料制造、稀土金属冶炼 2619、3232

　　注：（1）特性中，GHW代表高污染产品、GHF代表高环境风险产品；（2）产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第13号）；（3）行业代码参照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）

　　同时，《环境保护综合名录（2021年版）》明确说明了“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”，其中与上述稀土氧化物相关的除外工艺如下：

　　非皂化或氧化镁（钙）皂化萃取分离工艺 产生低盐度钙镁盐废水，可回收利用制备高附加值产品，不产生氨氮废水 采用非皂化萃取分离或钙镁皂化方式

　　模糊萃取/联动萃取分离工艺 吨产品：降低废水中氨氮和盐排放30%～50% 对分离流程中不同工艺段的负载有机相进行适当连通和复式使用

　　无氨氮沉淀结晶工艺 产生草酸废水或钠盐废水，不产生氨氮废水 不使用碳酸氢铵作为沉淀剂，不产生氨氮废水

　　（一）中稀湖南涉及《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，但不存在高污染、高环境风险

　　中稀湖南的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，属于国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的 “B 采矿业”之 “0932 稀土金属矿采选”；中稀湖南的主要产品为混合碳酸稀土及混合稀土氧化物精矿，属于离子型稀土精矿，故涉及《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。

　　同时，结合江华稀土矿的生产工艺、产能情况、实际环保措施和环保合规等方面的情况，中稀湖南不存在高污染、高环境风险。

　　从生产工艺看，江华稀土矿采用原地浸矿开采工艺，未使用离子型堆浸或池浸工艺，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）中的限制类、淘汰类范畴。

　　从产能水平看，江华稀土矿的设计产能为1,840吨（折100% REO）/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类所规定的500吨（REO）/年以下的产能水平，符合行业准入条件和行业规范。

　　中稀湖南生产过程中产生的主要污染物为氨氮，但不产生对外排放。中稀湖南采用高低含量氨氮分类处理的方法，对于高含量氨氮，采用膜过滤工艺处理，将过滤后的浓缩液体进行回收综合利用，清水用于配浸矿剂循环利用；对于低含量氨氮，采用生化法AO工艺处理，处理后清水循环利用。因此，生产过程中产生的氨氮经处理后循环利用，无对外排放，符合国家相关法规标准。

　　根据永州市生态环境局江华分局于2023年1月12日出具的《证明函》，自2019年1月1日至该证明出具日，五矿稀土江华有限公司不存在任何环境违法行为，没有受到与环境违法相关的行政处罚。根据永州市生态环境局江华分局于2023年4月27日、2023年7月1日出具的《证明》，自2019年1月1日至该证明出具日，中稀湖南没有受到该单位行政处罚，未发生重特大突发环境事件。

　　同时，江华稀土矿于2014年被列入国土资源部确定的“第四批国家级绿色矿山试点单位名单”，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。2020年，江华稀土矿进一步被纳入自然资源部遴选的全国绿色矿山名录，节能环保水平受到认可。

　　综上，江华稀土矿的生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求，报告期内不存在环境违法行为，因此不存在高污染、高环境风险。

　　截至本募集说明书签署日，中稀湖南的全资子公司中稀永州新材未开展生产运营，未来拟开展稀土冶炼分离业务，其主要产品为稀土氧化物。

　　根据中稀永州新材冶炼分离项目的可研报告，并参考上市公司旗下冶炼分离企业现行采用的生产工艺，其未来实际生产拟采用联动萃取分离工艺，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中对于稀土氧化物规定的除外工艺，故不涉及“高污染、高环境风险”产品，不存在高污染、高环境风险。

　　根据永州市生态环境局江华分局于2023年4月27日、2023年7月1日出具的《证明函》：“截至本证明出具之日，该公司正在建设“五矿稀土江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目”，主要产品为稀土氧化物，拟采用联动萃取分离工艺。根据《五矿稀上江华兴华新材料有限公司5000t/a稀土分离加工项目环境影响报告书》结论：生产稀土氧化物的联动萃取分离工艺属于《环境保护综合名录（2021年版）》附表《“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明》其中列明的“除外工艺”，因此该公司拟生产的稀土氧化物产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。”

　　十一、本次收购完成后，不存在导致中稀湖南原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况

　　上市公司收购标的公司后，中稀湖南原董事、监事及高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，中稀湖南将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。

　　中稀湖南的主营业务仍为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，不存在导致主要其客户及供应商、公司发展战略产生重大变化的情况。

　　综上所述，本次收购完成后，不存在导致中稀湖南原有管理团队、核心技术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况。

　　中稀湖南在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　中稀湖南收入确认的具体方法为：按照合同约定，交付商品并取得客户验收手续或在质量异议期过后，客户已取得商品的控制权，标的公司确认收入。

　　标的公司主要从事稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

　　标的公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　标的公司自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　标的公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的相关规定，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，企业应当按照本解释的规定进行追溯调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　标的公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于亏损合同的判断”的相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　标的公司于2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”相关规定，本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日至本解释施行日之间的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当按照本解释的规定进行调整。本解释规定的分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，企业应当进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　标的公司于2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关规定，对于2022年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的上述交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于2022年1月1日之前发生的本解释规定的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。企业应当在附注中披露该会计政策变更的性质、内容和原因，以及当期财务报表中受影响的项目名称和调整金额。上述会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

　　（1）双方同意，甲方以非公开发行股票募集的部分资金收购乙方持有的标的公司94.67%的股权。

　　（2）双方同意，本次交易的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。

　　（3）双方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

　　3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

　　（2）各方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

　　（3）各方同意，交割日为标的公司市场监督管理机关就本次交易涉及的股东变更下发的《准予变更登记通知书》之日。

　　（1）各方同意，股权收购完成后，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。

　　（2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的30个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。

　　1）乙方作为标的公司股东，以及标的公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

　　2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司及其子公司资产（包括无形资产），保证标的公司及其子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；

　　4）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

　　5）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司及其子公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司及其子公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

　　6）对于标的公司及其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；

　　7）非经甲方同意，标的公司及其子公司不得实施资产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的公司及其子公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。

　　各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业绩未实现的情况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。

　　（1）在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的控股子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员，或由乙方根据甲方提供的名单在交割时办理相关人员任命和变更的备案手续。

　　（1）乙方同意，其以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得甲方的认可和同意，且乙方对甲方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起30个工作日内一次性支付给甲方：

　　1）因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的股权交割日之前签订和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；

　　2）在标的股权交割日之前出现的标的公司及其控股子公司与其员工所签订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔偿、补偿；

　　3）在标的股权交割日之前产生的向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付且未计提的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；

　　4）标的公司及其控股子公司未执行标的股权交割日前业已生效的法院判决及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；

　　5）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前到期的，或者基于标的股权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他应付但未付且未计提的税费以及与之相关的滞纳金、罚款及利息；

　　6）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前获得的任何税收优惠/返还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；

　　7）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前应承担但未承担且未计提的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；

　　8）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前非因正常业务经营而产生的对任何第三方的责任或义务；

　　9）标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前发生的未在截至标的股权交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；

　　10）因标的公司及其控股子公司在标的股权交割日之前所签订的合同或做出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股权交割日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论财务报表未将该等事项反映为应付款项是否符合相关法律、法规或会计准则的规定）；

　　11）于标的股权交割日时发现标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股权交割日前发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵。

　　（1）其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；

　　（2）标的公司其他股东已放弃优先购买权；乙方具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力、授权和批准；

　　（3）其已充分理解本次交易的实质，并已认真审阅和充分理解包括本协议在内的全部相关交易文件的内容，其签署和履行本协议均为其线）其系标的公司的合法股东，并系标的股权的唯一所有权人，已足额实缴出资，对标的股权享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；标的股权上不存在代持、质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等，本协议约定的情形除外）或被司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷；

　　（5）其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、标的公司章程及其他组织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面同意、许可或弃权；

　　（6）其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

　　（7）其提供的且其确保标的公司所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（8）其将尽最大努力积极配合甲方办理应由甲方负责办理的本次交易相关的内部决策、批准、许可、核准或备案手续；

　　（9）其将尽最大努力办理本次交易中应由其负责办理的相关批准、许可、核准或备案手续，并促使标的公司办理应由其负责办理的该等手续。

　　（1）其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；

　　（2）其签署和履行本协议为其线）其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、公司章程及其他组织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面同意、许可或弃权；

　　（4）其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

　　（5）其向乙方所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（6）甲方将尽最大努力办理应由其负责办理的本次交易相关的内部决策程序、批准、许可、核准或备案手续。

　　本协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成和完成本次交易，并按照相关法律法规以及中国证监会的有关规定依法履行各自义务，维护上市公司全体股东的合法权益。

　　对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使另一方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿另一方并使其免受损害。

　　（2）经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

　　3） 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议第（9）3）条的约定支付违约金；

　　（1）如乙方未能按照本协议之约定完成标的股权的交割，则乙方每延期交割一日，应按本次交易价格的0.03%向甲方支付违约金。延期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲方为追究乙方违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用，下同），应由乙方全额赔偿和补偿。如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方承担违约责任。

　　（2）如甲方未能按照本协议之约定按期足额支付交易价款，则甲方每延期支付一日，应按未支付金额的0.03%向乙方支付违约金。延期超过三十（30）日且未支付金额达到交易价格的50%以上的，乙方有权单方面解除本协议。对于乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费用，应由甲方全额赔偿和补偿。如乙方主张继续履行本协议的，仍有权要求甲方承担违约责任。

　　（3）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次交易价格的20%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。

　　（1）由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

　　（2）按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。

　　1、双方同意，将原股权收购协议第2（2） 款修订为：双方同意，本次交易的交易价格根据评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产主管部门授权主体中国稀土集团有限公司备案的净资产评估结果确定。根据深圳中联资产评估有限公司出具的“深中联评报字[2023]第12号”《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的评估值为158,095.22万元。据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格为大写壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元，小写149,666.0661万元（评估值158,095.22万元×转让的股权比例（乙方出资额56,130.5859万元÷标的公司注册资本59,291.8459万元，下同）=149,666.0661万元）

　　2、双方同意，将原股权收购协议第2（3）款修订为：双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及本次向特定对象发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。

　　3、双方同意，将原股权收购协议第3（2）款修订为：各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且本次向特定对象发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

　　4、双方同意，在原股权收购协议第7条增加一款作为7（2），并约定如下：乙方确认，标的公司已按照自然资源主管部门的相关规定依法足额缴纳了截止交易基准日应缴纳的矿业权出让收益（或矿业权价款等对价性质费用，下同），且能够按照相关法律法规无偿延续登记，否则乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益或延续登记款项或费用之日起30个工作日内，按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿。

　　5、双方同意，在在原股权收购协议第7条增加一款作为7（3），并约定如下：双方确认，就《资产评估报告》涉及的暂不开采区稀土氧化物资源量7,579吨预计可能缴纳的矿业权出让收益6,214.78万元，双方同意，如前述暂不开采区稀土氧化物资源量最终经自然资源主管部门确定的矿业权出让收益超过前述评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元，乙方应在标的公司缴纳矿业权出让收益之日起30个工作日内，按其转让的股权比例乘以标的公司实际缴纳的矿业权出让收益与评估预计的矿业权出让收益6,214.78万元的差额向甲方进行全额补偿；如标的公司实际缴纳的矿业权出让收益等于或低于前述评估预计的矿业权出让收益，甲方无需向乙方补偿。

　　6、双方同意，将原股权收购协议第9（1）3）款修订为：甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（1）各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。

　　（2）根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度和2026年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币23,966.00万元、人民币 16,036.20万元、人民币 17,021.91万元和人民币18,947.53万元。

　　（3）乙方承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于第2（2）条业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净利润之和。

　　（4）甲乙双方同意，业绩承诺期届满之日起四个月内，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　（1）若根据甲方聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则乙方应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以

　　业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例

　　（1）各方同意，在本协议第2）④ 条所述《专项审核报告》出具之日起30个工作日内，如按本协议第三条之约定计算的业绩补偿金额为正数，则甲方应将《专项审核报告》及业绩补偿金额以书面方式通知乙方。

　　（2）乙方应于收到甲方业绩补偿的书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。

　　（1）如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞乙方已补偿现金金额，则乙方应对甲方进行现金补偿。

　　标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额

　　（3）在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所依照相关规定和要求对标的公司矿业权进行减值测试，出具《减值测试报告》。除非法律另有规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《采矿权评估报告》中对标的公司矿业权采取的估值方法保持一致。

　　（4）根据《减值测试报告》，如发生5（1） 条所述情形，则甲方在甲方年度报告以及《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，将《减值测试报告》及标的公司矿业权减值补偿金额以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方发出的前述书面通知之日起30个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入甲方指定账户。

　　（5）在任何情况下，业绩承诺期届满时的业绩补偿金额以及标的公司矿业权减值补偿金额，合计不超过标的公司矿业权评估价值。

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》同时生效。

　　（2）经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

　　（1）乙方如未按照本协议之约定履行补偿义务，则每延迟履行一日，应按未履行金额的0.03%向甲方支付违约金，直至履行完毕为止。

　　（2）本协议签署之后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应的违约责任，并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接损失以及相关费用，包括但不限于因本次交易所聘请的中介机构的费用、追究违约责任的费用等。

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第12号），本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法评估进行评估。截至评估基准日2022年9月30日，标的资产中稀湖南所有者权益的账面价值为89,823.46万元。资产基础法下，标的资产评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%；收益法下，标的资产评估值146,485.87万元，评估增值56,662.41万元，增值率63.08%。

　　中稀湖南主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　综上，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。

　　根据五矿稀土集团有限公司《2022年第16次总经理办公会会议纪要》（2022年12月29日），同意五矿稀土集团有限公司将其持有的五矿稀土江华有限公司94.67%的股权以非公开协议转让的方式转让给中国稀土集团资源科技股份有限公司。为此需对五矿稀土江华有限公司股东全部权益进行资产评估，为上述之经济行为提供价值参考依据。

　　评估对象是五矿稀土江华有限公司的股东全部权益。评估范围为五矿稀土江华有限公司在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径的资产总额为116,422.29万元，负债总额26,598.83万元，净资产额为89,823.46万元。具体包括流动资产 73,776.34万元；非流动资产 42,645.95万元；流动负债19,701.81万元；非流动负债6,897.02万元。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

　　5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　6）本次评估假设委托人及中稀湖南提供的基础资料和财务资料线）评估范围仅以委托人及中稀湖南提供的评估申报表为准，未考虑委托人及中稀湖南提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　10）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；特别是采矿排产计划能够按照企业规划和设计方案的正常进行。

　　11）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化，江华稀土矿和分离厂能够按照企业规划和设计方案的正常进行，生产规模能够按照国家规定的生产配额及可研设计进行。

　　江华稀土评估基准日总资产账面价值为116,422.29万元，总负债账面价值26,598.83万元，净资产账面价值89,823.46万元。收益法评估后的股东全部权益账面值为89,823.46万元，评估值146,485.87万元，评估增值56,662.41万元，增值率63.08%。

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为146,485.87万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值158,095.22万元，相差11,609.35万元，相差7.34%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　中稀湖南主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售，其核心资产是采矿权。本次评估采用资产基础法和收益法评估，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，故两种评估方法结论内涵基本一致，两种方法结论也较为接近，但考虑资产基础法能从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　综上，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。

　　（1）评估报告中，2019年、2020年、2021年及评估基准日2022年9月30日各项资产及负债账面值系引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　（2）本次评估范围内的五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权由中联资产评估集团湖南华信有限公司进行评估，并出具了《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）。

　　中联资产评估集团湖南华信有限公司机构具有探矿权采矿权评估资格，其报告具有法律效力，从其合法性、专业性和适用性上可认为适合于本次评估。

　　评估人员对《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》开展相关复核工作，按照矿业权评估准则对其使用的评估参数、评估方法进行了确认，其矿业权评估报告符合相关矿业权评估准则要求。因此本次资产评估报告引用《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）对无形资产矿业权的评估结果。

　　本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，有利于维护公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：

　　本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

　　本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，

　　（1）本次交易聘请的资产评估机构深圳中联资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构；聘请的采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构具有充分的独立性。

　　（2）本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次资产评估的目的是确定标的股权截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。深圳中联资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的股权的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的股权的最终评估结果。中联资产评估集团湖南华信有限公司采用了折现现金流量法对本次交易涉及的采矿权进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（4）本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的股权评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产主管部门授权主体备案。本次交易标的股权评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。中稀湖南主要从事离子型稀土矿的开采与稀土分离冶炼。本次交易完成后，公司将完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，为公司稀土业务快速发展奠定更为坚实的基础。本次发行完成后，公司资产及净资产规模增大，盈利能力及抗风险能力将有所增强。

　　本次发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次发行涉及修改或调整公司章程的计划。

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。

　　本次发行不超过 294,266,694股，同时本次募集资金金额不超过209,666.0661万元，假设按照上市公司审议本次发行相关议案的董事会决议签署日（2023年2月24日）前20日中国稀土股票交易均价的80%即33.30元/股测算，本次发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司22.53%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.66%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　目前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。本次发行完成后，公司将具备稀土原矿开采能力，进一步促进与稀土分离业务的协同发展。总体来看，公司业务结构将得到进一步完善。

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动资金产生效益以及完成中稀湖南94.67%股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　　本次发行完成后，中稀湖南将被注入上市公司，完成控股股东及实际控制人的避免同业竞争的部分承诺。此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在稀土产品销售等关联交易。本次发行完成后，标的公司将与上市公司合并财务报表，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次发行前，上市公司的主要业务为稀土氧化物等产品的生产运营。上市公司的控股股东为五矿稀土集团，实际控制人为中国稀土集团。

　　本次发行前，五矿稀土集团下属的中稀永州新材从事稀土氧化物业务。本次发行完成后，中稀永州新材（标的公司中稀湖南的全资子公司）将进入上市公司，五矿稀土集团此前出具的避免同业竞争承诺中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即履行完毕。

　　中国稀土集团系经国务院国资委研究并报国务院批准，由中铝集团、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，新设由国务院国资

　　委控股的新公司，于2021年12月22日成立。基于前述战略性重组背景，中国稀土集团控制的部分企业与上市公司在稀土氧化物业务存在从事相同或相似业务的情形。针对该等情形，中国稀土集团于2022年1月18日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》主要内容如下：

　　“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

　　2、除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

　　3、本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

　　4、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所做承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

　　本次发行完成后，由于中稀湖南将成为上市公司间接控制的子公司，前述中国稀土集团重组成立时出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即履行完毕。

　　业务。上市公司控股股东五矿稀土集团及其控制的其他企业在稀土氧化物业务与稀土矿开采业务方面与上市公司不构成实质同业竞争。五矿稀土集团于2022年12月29日出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华有限公司将成为中国稀土的控股子公司，中国稀土新增稀土矿山开采业务。本公司控制的陇川云龙稀土开发有限公司、福建省三明稀土材料有限公司拥有稀土采矿权，但前述稀土采矿权目前均未建成投产，不具备开工生产条件，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的北京华夏财务咨询有限公司、南宁市祥丰矿业投资有限公司、南宁市镇扬矿业投资有限公司、广西联运矿业有限公司拥有稀土探矿权，是否转为采矿权存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的五矿稀土集团（腾冲）矿业有限公司、河源市国业稀土冶炼有限公司、南宁市金得成矿业有限公司、南宁市龙崆矿业有限公司拥有的探矿权范围内经初步勘查存在稀土矿，但勘查矿种尚未变更为稀土矿，探矿权是否转为采矿权也存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争。

　　2、本公司承诺，对于上述公司在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章及规范性文件规定的注入条件的前提下，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起三年之内启动资产注入程序。如上述资产注入方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

　　3、本公司及本公司所控制的其他企业存在稀土产品贸易业务，为避免与中国稀土在稀土产品贸易业务领域发生潜在同业竞争，本公司承诺，除执行稀土产品战略储备计划外，自本承诺函出具之日起三年内，通过业务调整等方式解决与上市公司在稀土产品贸易业务领域可能存在的同业竞争问题。

　　4、本公司承诺，在作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与上市公司主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业法律法规和政策条件的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予上市公司优先选择权。

　　本次发行完成后，除五矿稀土集团之外，上市公司实际控制人中国稀土集团控制的其他下属企业存在从事与稀土矿开采业务相同或相似业务的情形。如前所述，该等情形源于中国稀土集团对国内多个央企集团、地方国企集团的稀土资产业务进行战略性重组，具有特定的行业背景。中国稀土集团于2022年12月29日更新出具《关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华兴华新材料有限公司将成为中国稀土间接控制的子公司，本公司于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺即履行完毕。

　　根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，五矿稀土集团已就避免与中国稀土在本次非公开发行股票完成后的同业竞争事宜作出相关承诺，本公司作为五矿稀土集团的控股股东，将敦促五矿稀土集团严格履行该等承诺。

　　根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：

　　1、对于本公司及本公司下属企业与中国稀土的同业竞争，本公司将自上述承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

　　2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

　　3、上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

　　本次发行募投项目之一为收购中稀湖南控股权，将中稀湖南整体注入上市公司有利于实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升上市公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。因此，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，中稀湖南与五矿稀土集团出具确认函，确认本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。根据该等安排，本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售情况，将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争。上市公司不存在因为本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　综上，本次发行前后，上市公司与实际控制人中国稀土集团下属公司存在从事相同或相似业务的情形。考虑到上述业务情形系国家稀土资产战略性重组而产生的客观背景，且中国稀土集团已就相关情况出具避免同业竞争的承诺函，相关承诺仍处于有效期内，解决同业竞争问题的相关措施合理有效。上市公司不存在因为本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　公司独立董事在《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》中针对相关事项发表意见：“公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司及控股股东、实际控制已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。”

　　2023年5月10日，发行人独立董事胡德勇先生、孙聆东女士、章卫东先生发表《关于公司同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，认为：

　　“一、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、公司控股股东五矿稀土集团有限公司和实际控制人中国稀土集团有限公司分别作出的关于避免同业竞争的承诺具有明确的履约期限，措施明确、具体、可执行，承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　三、公司已于2022年12月30日发布《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》关于信息披露的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、公司已在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的关于同业竞争的承诺事项及具体履行情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》关于定期报告的披露要求。

　　据此，我们认为：公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

　　在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

　　本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

　　本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关部门的批准或同意，以及最终取得相关部门批准或同意的时间都存在一定的不确定性。

　　本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或中稀湖南业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

　　公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

　　公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

　　由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。其中，中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿权评估值65,821.02万元，评估增值率558.17%，评估值较账面值增值较高。

　　采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、矿山生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影响。尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权采用基于一系列假设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关假设及限定条件的情形，导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易中江华县稀土矿采矿权评估值较账面值增值较高的风险。

　　标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的波动及市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价格受国家政策、国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿产品价格的波动将导致标的公司的经营业绩存在不确定性。

　　标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化程度较高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、节能环保等方面的要求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产质量不能满足公司对产品品质要求的风险，从而影响最终产品质量。

　　最近三年及一期末，标的公司存货账面价值分别为333.13万元、3,632.22万元、9,603.72万元、8,419.70万元，金额较大。若未来下游客户需求发生变化或稀土市场价格短时间内大幅下滑，则标的公司的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。

　　最近三年及一期末，标的公司在建工程账面价值分别为 12,268.74万元、14,065.65万元、19,727.87万元、22,310.57万元，金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工程长期停建的情形。若未来出现长期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其账面价值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。

　　暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，预计可满足采矿权续期的各项条件。标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。

　　2023年半年度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润4,530.52万元，同比2022年1-6月降低85.13%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

　　本次发行的募投项目为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权和补充流动资金。由于标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原料，生产的产品为稀土氧化物。

　　对于稀土原料的采购需求，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。

　　对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。

　　该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生。本次收购完成后，公司因正常生产经营需要发生关联交易，公司将严格遵照法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。

　　除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：

　　公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，杏彩注册完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且